Umowa NDA (o poufności) — co powinna zawierać?

Przekazujesz kontrahentowi wrażliwe informacje? Know-how, dane klientów, plany biznesowe? Bez umowy NDA ryzykujesz, że informacje wyciekną bez konsekwencji. W tym artykule wyjaśnię, co powinna zawierać dobra umowa NDA i na co uważać.

Czym jest umowa NDA?

NDA (Non-Disclosure Agreement) to umowa o zachowaniu poufności — zobowiązanie jednej lub obu stron do nieujawniania określonych informacji. W polskim prawie opiera się na zasadzie swobody umów (art. 353¹ KC) i nie wymaga szczególnej formy.

NDA może być jednostronna (jedna strona ujawnia tajemnice) lub dwustronna (obie strony wymieniają informacje poufne). W praktyce większość NDA jest dwustronna.

Co powinna zawierać umowa NDA?

• •Definicja informacji poufnych — precyzyjnie, co jest chronione (know-how, dane klientów, kod źródłowy, plany biznesowe)
• •Wyłączenia — co NIE jest poufne (informacje publiczne, wcześniej znane, uzyskane od osób trzecich)
• •Zobowiązanie do poufności — zakaz ujawniania, kopiowania, wykorzystywania informacji poza celem umowy
• •Cel ujawnienia — do czego informacje mają być wykorzystane (np. ocena współpracy, due diligence)
• •Czas obowiązywania — jak długo trwa obowiązek poufności (np. 2-5 lat od zakończenia umowy)
• •Kara umowna — konsekwencje naruszenia (np. 50 000 – 500 000 zł)
• •Prawo do dochodzenia odszkodowania ponad karę umowną
• •Obowiązek zwrotu/zniszczenia informacji po zakończeniu umowy
• •Właściwość sądu i prawo właściwe

Kary umowne w NDA

Kara umowna to kwota, którą strona naruszająca musi zapłacić w przypadku ujawnienia informacji poufnych (art. 483-484 KC). Wysokość kary powinna być proporcjonalna do wartości chronionych informacji — zbyt wygórowana kara może zostać zmiarkowana przez sąd.

Rekomendowane widełki: 10 000 – 100 000 zł dla małych firm, 50 000 – 500 000 zł dla średnich, powyżej 500 000 zł dla korporacji i transakcji M&A.

Jak długo trwa NDA?

Standardowy czas obowiązywania NDA to 2-5 lat od dnia podpisania lub od zakończenia współpracy. NDA może być też bezterminowa — ale sądy mogą uznać to za nadmierne ograniczenie i ograniczyć czas obowiązywania.

Uwaga: tajemnica przedsiębiorstwa (art. 11 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji) jest chroniona niezależnie od NDA — ale NDA daje silniejszą pozycję procesową i możliwość dochodzenia kary umownej.

NDA a umowa o pracę / zlecenie

Pracownicy i zleceniobiorcy mają obowiązek zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa z mocy ustawy (art. 100 § 2 pkt 4 KP, art. 11 UZNK). Dodatkowa klauzula poufności w umowie o pracę lub zleceniu precyzuje zakres tajemnicy i wprowadza karę umowną za naruszenie.

Wygeneruj NDA w Doqum

Doqum ma gotowy szablon umowy NDA — jednostronnej i dwustronnej. Wypełniasz dane stron, określasz zakres informacji poufnych, czas obowiązywania i karę umowną — PDF gotowy w 2 minuty.